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第一屆董事會(huì)第五次會(huì)議決議公告
發(fā)布時(shí)間：
2017-02-08 10:35
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶法律責(zé)任。
一、會(huì)議召開(kāi)和出席情況
（一）會(huì)議召開(kāi)情況
1.會(huì)議通知的時(shí)間和方式：2017年1月26日以傳真、電子郵件等方式通知。
2.會(huì)議召開(kāi)時(shí)間：2017年2月8日上午9時(shí)
3.會(huì)議召開(kāi)地點(diǎn)：公司會(huì)議室
4.會(huì)議召開(kāi)方式：現(xiàn)場(chǎng)方式召開(kāi)
5.會(huì)議召集人：董事會(huì)
6.會(huì)議主持人：董事長(zhǎng)許熒
7.召開(kāi)情況合法、合規(guī)、合章程性說(shuō)明：本次會(huì)議的召開(kāi)符合 《中華人民共和國(guó)公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
（二）會(huì)議出席情況
應(yīng)出席董事會(huì)會(huì)議的董事人數(shù)共5人, 實(shí)際出席本次董事會(huì)會(huì) 議的董事（包括委托出席的董事人數(shù)）共5人，缺席本次董事會(huì)決議的董事共 0 人。
二、議案審議情況
（一）審議《關(guān)于股票發(fā)行方案的議案》
1.議案內(nèi)容：為了新藥研發(fā)、藥品申報(bào)及出口日本相關(guān)認(rèn)證費(fèi)用、固定資產(chǎn)投入、補(bǔ)充流動(dòng)資金，公司擬向昆山世盈資本管理有限公司、興業(yè)財(cái)富資產(chǎn)管理有限公司（代表其管理的“興業(yè)財(cái)富-興金292號(hào)特定多客戶(hù)專(zhuān)項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃”）、初志明合計(jì)定向發(fā)行913.0435萬(wàn)股股票，定向發(fā)行股票價(jià)格為每股3.83元人民幣，共計(jì)3,500.00萬(wàn)元。具體詳見(jiàn)《股票發(fā)行方案》。
本議案尚需提交公司2017年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議。
2.表決結(jié)果：同意票數(shù)5票，反對(duì)票數(shù)0票，棄權(quán)票數(shù)0票。
3.回避表決情況：本議案不涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，無(wú)須回避表決。
（二）審議《關(guān)于簽署附生效條件的<股票認(rèn)購(gòu)協(xié)議>的議案》
1.議案內(nèi)容：針對(duì)本次股票發(fā)行，批準(zhǔn)公司與發(fā)行對(duì)象簽署附生效條件的《股票認(rèn)購(gòu)協(xié)議》。
本議案尚需提交公司2017年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議。
2.表決結(jié)果：同意票數(shù)5票，反對(duì)票數(shù)0票，棄權(quán)票數(shù)0票。
3.回避表決情況：本議案不涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，無(wú)須回避表決。
（三）審議《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理本次股票發(fā)行相關(guān)事宜的議案》
1.議案內(nèi)容：針對(duì)本次股票發(fā)行，提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理本次股票發(fā)行相關(guān)事宜，包括但不限于：
（1）辦理本次股票發(fā)行的申報(bào)、發(fā)行事項(xiàng)，包括但不限于制作、修改、補(bǔ)充、簽署、呈報(bào)相關(guān)申報(bào)、發(fā)行文件及其他法律文件，并按照監(jiān)管要求處理與本次股票發(fā)行有關(guān)的信息披露事宜；
（2）修改、補(bǔ)充、簽署、執(zhí)行與本次股票發(fā)行有關(guān)的一切協(xié)議和文件；
（3）聘請(qǐng)本次股票發(fā)行的中介機(jī)構(gòu)并決定其專(zhuān)業(yè)服務(wù)費(fèi)用；
（4）根據(jù)本次股票發(fā)行的實(shí)際結(jié)果，修改公司章程相應(yīng)條款并辦理有關(guān)工商變更登記或其他股權(quán)變更登記；
（5）辦理與本次股票發(fā)行相關(guān)的其他一切事宜；
（6）本次授權(quán)有效期為一年，自股東大會(huì)審議通過(guò)之日起計(jì)算。
本議案尚需提交公司2017年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議。
2.表決結(jié)果：同意票數(shù)5票，反對(duì)票數(shù)0票，棄權(quán)票數(shù)0票。
3.回避表決情況：本議案不涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，無(wú)須回避表決。
（四）審議《關(guān)于修改<公司章程>的議案》
1.議案內(nèi)容：本次股票發(fā)行完成后，公司的注冊(cè)資本、股份總數(shù)等將發(fā)生變化，公司將根據(jù)股票發(fā)行的實(shí)際情況修改《公司章程》并在工商行政管理部門(mén)備案。公司章程具體條款修改情況：
（1）“第五條 公司注冊(cè)資本為人民幣6000萬(wàn)元。”修改為“第五條 公司注冊(cè)資本為人民幣6913.0435萬(wàn)元”；
（2）“第十六條 公司的股本總數(shù)為6000萬(wàn)股。”修改為“第十六條 公司的股本總數(shù)為6913.0435萬(wàn)股”。
本議案尚需提交公司2017年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議。
2.表決結(jié)果：同意票數(shù)5票，反對(duì)票數(shù)0票，棄權(quán)票數(shù)0票。
3.回避表決情況：本議案不涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，無(wú)須回避表決。
（五）審議《關(guān)于制定<募集資金管理制度>的議案》
1．議案內(nèi)容：為了規(guī)范公司募集資金的使用效率和效益，切實(shí)保護(hù)投資者的權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》、《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》、《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務(wù)細(xì)則（試行）》、《掛牌公司股票發(fā)行常見(jiàn)問(wèn)題解答（三）——募集資金管理、認(rèn)購(gòu)協(xié)議中特殊條款、特殊類(lèi)型掛牌公司融資》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定以及《公司章程》的規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況，公司董事會(huì)制定了《募集資金管理制度》。
本議案尚需提交公司2017年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議。
2.表決結(jié)果：同意票數(shù)5票，反對(duì)票數(shù)0票，棄權(quán)票數(shù)0票。
3.回避表決情況：本議案不涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，無(wú)須回避表決。
（六）審議《關(guān)于設(shè)立募集資金專(zhuān)用賬戶(hù)并簽訂募集資金三方監(jiān)管協(xié)議的議案》
1.議案內(nèi)容：針對(duì)本次股票發(fā)行，公司將設(shè)立募集資金專(zhuān)項(xiàng)賬戶(hù)，募集資金將存放于該募集資金專(zhuān)項(xiàng)賬戶(hù)，并將該募集資金專(zhuān)項(xiàng)賬戶(hù)作為認(rèn)購(gòu)賬戶(hù)，該募集資金專(zhuān)項(xiàng)賬戶(hù)不得存放非募集資金或用作其他用途；公司還將在發(fā)行認(rèn)購(gòu)結(jié)束后驗(yàn)資前，與主辦券商、存放募集資金的商業(yè)銀行簽訂三方監(jiān)管協(xié)議。
本議案尚需提交公司2017年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議。
2.表決結(jié)果：同意票數(shù)5票，反對(duì)票數(shù)0票，棄權(quán)票數(shù)0票。
3.回避表決情況：本議案不涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，無(wú)須回避表決。
（七）審議《關(guān)于召開(kāi)公司2017年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》
1.議案內(nèi)容：提議公司于2017年2月23日在公司會(huì)議室召開(kāi)公司2017 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，對(duì)相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行審議，具體以股東大會(huì)通知為準(zhǔn)。
2.表決結(jié)果：同意票數(shù)5票，反對(duì)票數(shù)0票，棄權(quán)票數(shù)0票。
3.回避表決情況：本議案不涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，無(wú)須回避表決。
三、備查文件目錄
《天津頂碩藥業(yè)股份有限公司第一屆董事會(huì)第五次會(huì)議決議》
天津頂碩藥業(yè)股份有限公司
董事會(huì)
2017年2月8日
聲明
天津頂碩藥業(yè)股份有限公司